Alteração legislativa diminui burocracia, mas em desfavor de sócios minoritários
Foi publicada em janeiro de 2019 a Lei nº 13.792/19, com a finalidade de flexibilizar as relações societárias das sociedades limitadas e dar maior poder aos sócios majoritários. A referida lei reduz o quórum mínimo para destituição de sócio do cargo de administrador e retira a necessidade de reunião de sócios para a exclusão por justa causa de sócio minoritário, quando a empresa for composta por apenas dois sócios.
A maior flexibilidade é verificada pela mudança do artigo 1.063, em seu parágrafo primeiro, do Código Civil, cujos dizeres afirmavam que a destituição deveria ser aprovada por sócios titulares de quotas correspondentes, no mínimo a dois terços do capital social. Após a lei, o mínimo de dois terços foi alterado, agora sendo necessário apenas mais da metade do valor social em quotas, não impedindo disposição contratual diversa. A redução do quórum obrigatório para destituição do administrador é eficiente em caso de divergências entre sócios, pois permite que o majoritário destitua o sócio minoritário do cargo de administrador, evitando possíveis danos à gestão da sociedade.
Se por um lado as alterações trazem maior flexibilidade e menos burocracia, por outro, sob o ponto de vista do sócio minoritário, elas podem ser entendidas como fonte de insegurança jurídica, já que muito mais fácil a sua destituição do cargo de administrador. Agora restará ao sócio minoritário (principalmente o que obteve o cargo antes da publicação da lei) recorrer diretamente ao Poder Judiciário, e não mais à reunião ou assembleia de sócios, para contestar eventuais violações de seus direitos.
Sendo assim, baseando-se na constatação de ambos os pontos de vista, é clara a necessidade de uma revisão sobre o alcance e interferência da lei. A colaboração de um advogado neste caso torna-se indispensável tanto para manter a ordem da empresa com as novas normas e diretrizes de destituição, quanto para a garantia de direitos dos sócios minoritários que poderiam vir a ser violados. Da mesma forma, necessários cuidados jurídicos específicos na celebração do contrato social quando de novas sociedades, ou das alterações nas empresas já em operação.
Lucas Miliani / Douglas Madeira Ávila Ribeiro e Fujii Sociedade de Advogados
